三、益州牧：刘焉
刘焉，字君郎，江夏竟陵人，西汉鲁恭王刘余后裔，汉末群雄之一。刘焉初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令﹑冀州刺史﹑南阳太守﹑宗正﹑太常等官。后因益州刺史郄俭在益州大肆聚敛，贪婪成风，加上当时天下大乱，刘焉欲取得一安身立命之所，割据一方。于是刘焉向朝廷求为益州牧，封阳城侯，前往益州整饬吏治。郄俭为黄巾军所杀，刘焉进入益州，派张鲁盘踞汉中，张鲁截断交通，斩杀汉使，从此益州与中央道路不通。刘焉进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。兴平元年，刘焉因背疮迸发而卒，其子刘璋继领益州牧。
刘焉入住益州的故事：
当时，益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。此时郤俭已被黄巾贼马相等杀死，但是刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。
“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。犍为太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进益州，但是因贾龙等被刘焉击杀，于是撤军。
中原大乱之下，南阳、三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力虽然引起了不少民患，但是也成为刘璋继任后平定赵韪内乱的决定性力量。初平二年，刘焉更造作乘舆车具千余辆，欲称帝。荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论”。