战国时期人才英杰辈出，魏国的庞涓和齐国的孙膑都是那个时代的军事人才。大家可能不知道，他们俩其实是师兄弟，那为何后来庞涓害的孙膑成了残废，孙膑后又设计埋伏了庞涓，气的庞涓自杀？
战国奇人鬼谷子擅长兵法谋略，孙膑庞涓二人少年时一起拜入他的门下学习。孙膑为人勤奋好学，和师兄弟们相处和善，而庞涓为人小气善妒。处处都要与孙膑争高低，孙膑比庞涓年长，便处处让着他。后来庞涓先学成下山。去了魏国受到了重用。成为了魏国的大将军。
魏王听说孙膑的名声，便邀请孙膑下山辅佐自己。庞涓知道后怕孙膑来了魏国受到重用。地位超过自己，便决定除掉孙膑，并设计拿到鬼谷子老师传给孙膑的兵书。
孙膑来到魏国后，在庞涓的刻意安排下，只能做一个小客卿。庞涓派人伪造了一封来自于齐国孙膑表兄的书信，孙膑见到信件回信后，庞涓就模仿孙膑的笔迹，伪造了一封通敌齐国的信函。魏王见到这封信大怒，要处死孙膑。庞涓为了得到兵书，就假意装作为孙膑求情，由处死改为膑刑，膑刑就是削掉两条腿的膝盖骨。孙膑受了膑刑后成了残废，只能在轮椅上度过下半生了。
庞涓假惺惺的照顾孙膑起居，后提出让孙膑默写出兵书来供二人一起研究，孙膑不知庞涓的计策，一位这位师弟是真的对自己好。便答应了默写兵书。孙膑因身受酷刑，还有熬夜写兵书，时长痛苦万分，旁边的奴仆看不下去了，便告诉孙膑实情，孙膑知道真相之后，痛感多年同窗情谊还不如功名利禄。便开始思索自救之法。
孙膑突然大叫一声，把写好的兵法扔进火盆里。又开始在地上打滚，抓地上的脏东西往嘴里塞。庞涓见状紧忙上前，却发现孙膑好似疯了一样大喊大叫，谁都不认。后来经过庞涓多次试探，他感觉孙膑是真的因为自己成了残废而疯掉了。见孙膑已经对自己没了威胁，庞涓就把他关在猪圈里。让他自生自灭。
后来从齐国来了一个使者，孙膑想方设法的见到了使者，说出了自己的冤情，并讲了自己的军事见解。使者听了之后深感孙膑是个人才。就偷偷的把孙膑带回了齐国。
孙膑到了齐国之后，他帮齐王出谋划策。在桂陵之战中，趁庞涓撤军，设伏打败了庞涓军队。庞涓被困在孤山之上，看见自己身后的大树上刻着：“庞涓葬身于此”，他想到被孙膑逼到这种绝境，后拔剑自刎。
孙膑和庞涓虽是同窗好友，但庞涓为人阴险。为了功名利禄，竟然施展毒计对付孙膑，孙膑幸好也是一位能屈能伸的大丈夫。虽然身体残疾，但还是在战场上打败了庞涓，为自己报了仇。